17. 스톡옵션 발행 전, 필수 체크 사항


스톡옵션 발행 전, 필수 체크 사항


주식매수선택권 제도는 회사가 임직원의 근로의욕을 상승시키고, 우수인력의 확보를 통해 기술혁신 및 생산성향상을 도모하고자 회사의 임직원 등에게 자기주식을 미리 정해진 가격에 따라 일정기간 매수할 수 있는 권리를 부여하는 것으로서, 스톡옵션(Stock Option)이라고도 합니다. 본 콘텐츠는 비상장회사를 기준으로 작성하였습니다.


*벤처기업육성에 관한 특별조치법 / *부여한도 : 발행된 주식의 총수 기준

*이사회 위임가능 : 회사의 정관에서 정한 부여가능 주식수의 100분의 20 이내에 해당하는 주식을 당해 벤처기업의 임직원외의 자에게 주식매수선택권으로 부여하는 경우에는 부여대상자의 성명, 부여대상자 각각에 대하여 스톡옵션의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수에 대한 사항만을 주주총회의 특별결의로 이사회로 위임할 수 있음(벤처기업법 제16조의3 제4항 참고)


✔️ 스톡옵션의 부여 절차


정관에 근거 규정 마련 → 법인등기부등본에 기재(등기) → 스톡옵션 부여 결의 → 스톡옵션 부여계약 체결(계약의 당사자: 

회사 - 부여대상자) → 스톡옵션 관리 & 행사

 

✔️ 스톡옵션 부여 전, 필수 체크사항


1) 정관과 등기부 확인 


정관에 스톡옵션에 관한 규정이 없다면 스톡옵션 신설에 대한 내용을 추가하는 방식으로 정관을 변경하고, 이를 토대로 주식매수선택권 설정 등기를 진행하여 근거를 마련해야 합니다. 


만일 주주총회 특별결의를 통해 스톡옵션을 부여하는 결정을 하더라도 정관에 스톡옵션에 관한 규정이 없으면 스톡옵션 부여가 무효가 될 수 있습니다.

 

2) 스톡옵션 부여 조건, 내용 미리 정하기 


스톡옵션을 부여하기 위해서는 주주총회 특별결의가 필요하며, 아래의 내용에 대한 결의가 이루어지게 됩니다. 따라서 아래 각 내용을 미리 정하신 후에 부여 대상자와 협의하시는 것이 필요합니다(상법 제340조의3, 제340조의4 참조).


① 스톡옵션을 부여받을 권리자의 성명

: 스톡옵션을 부여할 수 있는 대상은 회사가 벤처기업인지에 따라 달라지게 되므로 확인이 필요합니다.


② 스톡옵션 부여방법(신주인수형, 자기주식교부형, 시가차액보상형 중 선택)

: 회사의 상황에 따라 정하고 있으나, 통상적으로 신주인수형으로 많이 부여하고 있습니다.


③ 스톡옵션의 행사가격 및 조정에 관한 사항

: 행사가격은 임의로 정할 수 있는 것이 아니고, 관련 법령(상법, 벤처기업법)의 내용을 준수해야 합니다. 신주발행형의 경우 원칙적으로 시가 이하 액면가 이상으로 행사가격을 정할 수 있습니다. 


④ 스톡옵션 행사기간(주주총회 결의 후 2년 이상의 의무 재임 또는 재직 기간 설정)

: 법에 명시된 위 기간을 당사자 간의 합의로 단축할 수 없습니다(상법 제340조의4 제1항).


⑤ 스톡옵션을 부여받을 자 각각에 대하여 스톡옵션의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수

 : 스톡옵션 부여 시, 부여하는 주식의 수량을 반드시 확정할 필요는 없습니다. 이에 대한 별도의 제한이 없으므로 특정 시점의발행주식총수의 일정 비율로 정하는 것도 가능합니다. 단, 비상장회사의 경우 총 발행주식의 10%, 벤처기업인 비상장회사인경우 50%의 범위 내에서만 발행할 수 있습니다.


위 각 항목을 정하시면서 추후 부여 대상자와 체결한 스톡옵션 계약서의 구체적인 내용까지도 결정하시는 것이 필요합니다. 미리 계약의 내용이나 기준, 조건들에 대하여 정한 경우에는 스톡옵션 부여 대상자와 협상할 때 주요 내용을 회사의 상황에 맞게 제안함으로써 협상을 주도하는 것이 가능합니다.


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