'I'사는 의류 등 패션 관련 아이템을 판매하는 온라인 플랫폼을 운영하는 기업으로 국내 VC를 통하여 투자 유치를 진행하는 과정에서 투자계약 텀시트에 관한 검토를 의뢰해 주셨습니다.

텀시트는 투자 과정에서 투자 조건의 핵심 요약본이자 본 계약의 협상 지침서로서 기능하는 문서입니다.
쉽게 이야기 하면, 텀시트는 투자자가 회사에 투자하기 전 투자 조건을 간략하게 명시한 문서로서 대부분 법적인 구속력은 없지만 이후 체결하게 되는 투자계약서의 협상 방향을 결정하는 핵심적인 문서에 해당합니다.

만일 법적 구속력이 발생하는 것으로 명시한 항목이 있다면 어떠한 항목인지 확인하여 면밀히 검토하고 의견을 전달해야 합니다. 국내에서 투자를 진행하는 경우, 독소 조항 임에도 불구하고 회사가 수용해야 하는 경우도 있어 이러한 경우를 파악하는 것도 중요합니다. 일반적으로 수용되는 조항에 대해서는 투자자로서는 양보하는 것이 어렵고, 회사가 이를 수용하지 않을 경우에는 투자가 이루어지기 어렵다는 점도 이해하셔야 합니다.

통상적으로 텀시트에는 투자금액, 투자형태(보통주, 전환우선주 등), 기업가치(프리/포스트) 등이 담긴 투자의 개요, 지분 구조, 발행조건, 경영권, 회수 구조, 이해관계인의 의무 등 핵심적인 투자 조건이 포함됩니다. 

특히 주요 경영사항 사전 동의에 대한 내용은 과도할 경우 회사의 경영 자율성이 심각하게 제한될 수 있으므로 그 범위를 합리적으로 조정하는 것이 필요하고, 기업가치 및 리픽싱 조항은 향후 추가 투자 시 이해관계인의 지분율에 중대한 영향을 미칠 수 있으므로 지분 희석 가능성을 사전에 계산하고 방어 구조를 설계하는 것이 필요합니다.

최근에는 플립(flip)을 전제로 투자를 받는 경우가 늘고 있어 이러한 점도 텀시트에서 언급되는 경우가 있습니다. 
플립 시 어떠한 국가에 법인을 설립할 것인지 여부와 이에 따른 법률상 주의점을 고려해야 합니다.

무엇보다 계약의 당사자인 이해관계인(대부분 회사의 대표자)은 각각의 조건에 대해서 이해하고 투자계약에서 논의해야 할 방향에 대해서도 제시하여 향후 중요 부분에 대하여 다툼이 없도록 검토해야 합니다.

JH법률사무소는 이번 업무사례에서 향후 플립(flip)을 전제 조건으로 투자 유치가 이루어지는 만큼 텀시트에서 함께 논의해야 할 내용을 선제적으로 제시하고, 투자계약에서 조정이 필요한 항목을 중심으로 검토의견을 전달하였습니다. 텀시트 단계부터 주요 협상 포인트와 향후 투자계약에서 유의해야 할 사항을 적극적으로 검토하기 위해서는 변호사의 도움을 받는 것이 필요합니다.